종류주식 뜻, 개념 정리

 

이전 포스팅에서는 주식의 개념에 대해 깊이 알아보았다.

주식을 분류하는 기준과 주식을 분활함으로써 얻는 효과까지 앞으로도 계속 주식에 대해 더 깊은 내용들을 다룰 예정이다.

 

오늘 이 시간에는 주식의 종류와 함께 각 주식이 가지고 있는 성격과 효력에 대해 알아보고자 한다.

주식의 종류에 따라 그 내용이 광범위하고 각 종류 안에서도 효력에 따라 나누어져 세 가지 파트로 나누어 배워보려고 한다. 

 

 

 

 

 

 

종류주식

 

 

 

 

1. 종류 주식의 개념

회사는 이익의 배당, 잔여재산의 분배, 주주총회에서의 의결권의 행사, 주식의 상환 또는 전환에 관하여 내용이 다른 여러 가지 종류의 주식들을 발행할 수 있는데 이를 "종류 주식"이라 한다.

종류 주식을 과거에는 '수종의 주식'이라 불렀고, 이익배당이나 잔여재산 분배에 있어서 기준이 되는 주식인 보통주, 보통주보다 순위에서 뒤지는 후배주, 그리고 어떤 주주권에서는 우선적이지만 다른 주주권에서는 후배 적인 주식인 혼합주 등   네 가지가 여기에 포함되었다. 그러다가 2011년 상법개정 시에 주주총회에서의 의결권이나 주식의 상환 또는 전환에 관하여 일반적인 주식과 내용이 다른 주식들을 포괄해서 종류 주식이라고 칭하면서 여기에 공통으로 적용될 내용들을 다음과 같이 정리하였다. 

 

 

2. 종류 주식의 발행

종류 주식이 발행되면 다른 주주의 지위에 영향을 줄 수가 있고 경우에 따라서는 회사의 자본충실을 해할 염려도 있기 때문에, 회사가 종류 주식을 발행할 때는 반드시 각 종류 주식의 내용과 수를 정관으로 정해야 한다. 한편 일반적인 주식을 발행하는 경우와 마찬가지로, 종류 주식을 발행할 때 어떤 종류의 주식 몇 주를 얼마에 발행할지는 회사 설립 시에는 발기인 전원의 동의로, 신주발행 시에는 이사회의 결의로 정한다.

 

 

 

 

종류주식의 지위

 

 

 

 

 

1. 주주 평등의 예외

종류 주식을 발행한 경우에는 주주 평등의 원칙에 대한 예외가 인정되어, 회사는 정관에 다른 정함이 없는 경우에도 주식의 종류에 따라 신주의 인수, 주식의 병합 분할 소각에 관하여 특수하게 정하거나 또는 회사의 합병 분할로 인한 주식의 배정에 관하여 특수하게 정할 수 있다. 예컨대, 신주를 발행할 때 보통주와 우선주 간에 그 신주인수권에 차등을 둔다는지, 주식을 소각할 때 의결권이 있는 주식과 없는 주식 간에 차등을 두어 소각한다든지, 또는 합병함에 있어 소멸회사의 보통주와 우선주에 대해 존속회사 주식의 배정 비율을 다르게 할 수 있다는 것이다. 

 

 

 

2. 종류 주주총회

회사가 종류 주식을 발행한 경우에는 다수를 차지하는 종류 주식의 주주가 소수인 종류 주식의 주주에게 불리한 내용으로 각종 결의를 성립시킬 우려가 있기 때문에 이러한 결의로부터 소수인 주주를 보호하는 것이 필요하다. 

이에 상법은 회사가 

- 정관변경으로 인하여 어느 종류의 주주에게 손해를 미치게 될 때

- 신주의 인수, 주식의 병합 분할 소각 또는 회사의 합병 분할로 인한 주식의 배정에 관하여 주식의 종류에 따가 특수하게 정할 때 

- 회사의 합병 분할 주식교환 주식 이전으로 인하여 어느 종류의 주주에게 손해를 미치게 될 때

각각 원래 성립해야 할 결의 외에 그 종류 주식의 주주로 구성된 종류 주주총회의 결의를 거치도록 하고 있다. 

참고로, 종류 주주총회의 결의는 그 종류의 발행 주식 총수의 3분의 1 이상의 찬성과 종류 주주총회에 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 찬성으로 해야 한다. 

 

 

 

3. 이익 배당 또는 잔여 재산 분배에 관한 종류 주식

회사는 이익배당 또는 잔여 재산 분배에 관하여 내용이 다른 종류 주식을 발행할 수 있는데, 이때 정관에 그 종류 주식의 주주에게 배당 또는 분배하는 재산의 종류, 그 재산의 가액을 결정하는 방법, 그리고 배당 또는 분배에 관한 그 밖의 내용을 정해야 한다. 전술한 바와 같이 전통적으로는 이익 배당이나 잔여 재산 분배에 차등을 둔 이러한 주식을 종류 주식이라고 불러왔다. 이것은 배당 또는 분배의 순서를 기준으로 하면 보통주와 우선주, 후배주, 혼합주로 나누어지는데, 우리 기업의 실무에서는 기준이 되는 보통주 외에는 우선주가 발행되고 있을 뿐, 후배주나 혼합주는 발행된 예가 거의 없다. 

 

 

 

4. 최저 배당률

여기서 우선주란, 이익배당이나 잔여 재산 분배에 있어서 보통주보다 우선적인 지위가 부여되는 주식을 말한다.

이는 주식투자에 강한 동기를 부여해서 주주의 모집을 용이하게 하는 기능을 한다. 이러한 기능 또는 취지를 살리기 위하여 이익 배당 우선주에 대해서는 회사가 최저배당률을 정해두는 것이 보통이다. 

 

 

5. 우선주의 분류

우선주는 최저배당률과의 관계를 기준으로 참가적 우선주/비참가적 우선주/누적적 우선주/비누적적 우선주/ 로 나누어진다.

- 참가적 우선주 : 결산기에 이익 배당을 한 결과 우선주의 최저 배당률보다 오히려 보통주의 배당률이 더 높게 된 경우에 그 차액에 참가하여 배당받을 수 있는 우선주

: 참가할 수 없는 우선주를 비참가적 우선주라고 한다.

- 누적적 우선주 : 결산기에 우선주가 현실적으로 받은 이익배당이 최저 배당률에 미치지 못하게 된 경우에 최저 배당률과 현실의 배당률의 차액을 다음 결산기로 이월하여 받을 수 있는 우선주를 말한다. 

: 이월을 인정하지 않는 우선주를 비누적적 우선주라 한다. 

 

 

우선주의 사채화 현상

어느 회사가 우선주를 발행하면서 그 내용을 비참가적이고 누적적인 것으로 발행한 경우, 이것은 실제로는 사채를 발행한 것과 매우 유사한 결과가 된다. 회사가 자금을 조달하는 양대 수단인 주식과 사채는 그 본질적인 측면에서는 많은 차이가 있지만, 최근에는 다양한 종류 주식과 특수 사채의 등장으로 인해 양자가 접근하는 경향이 있는데, 비참가적이고 누적적인 이익 배당 우선주는 '주식의 사채화 현상'의 전형적인 예라고 할 수 있다.