주식이란 무엇인가?

요즘 많은 사람이 모이는 자리에 주식 얘기가 빠지지 않는다.

너도나도 주식을 하고 심지어는 초등학생까지도 주식을 할 정도로 주식 광풍의 시기가 아닐까 싶다.

오늘은 세무에서 중심 내용 중에 하나인 주식에 대해 깊이 알아보려고 한다.

주식의 개념부터 주식의 분류, 주식 분할의 효과까지 알아보자.

주식

주식이란 주식회사에서의 자본금을 구성하는 단위를 의미하기도 하고 주주의 회사에 대한 지위를 의미하기도 한다.

먼저 주식회사의 자본금은 발행주식의 액면총액을 말하는데, 이런 의미에서 주식은 자본금의 구성단위가 된다.

주식이라는 개념에는 주식회사에서의 주주의 지위 즉, 주주의 권리(주주권)라는 의미도 있다.

주식의 분류

1. 기명주식과 무기명주식

주식은 여러 가지 기준으로 분류할 수 있는데, 먼저 주권과 주주명부에 주주의 성명이 기재되는지에 따라 기명주식과 무기명 주식으로 나누어진다. 우리 상법은 과거에 기명주식과 더불어 무기명주식의 발행도 허용하였지만, 2014년 개정을 통해 무기명주식 제도를 폐지하였다. 이는 무기명주식이 지금까지 실무상으로 발행되는 예가 거의 없었을 뿐만 아니라, 설령 발행된다 해도 이로 인해 양도세를 회피하는 수단으로 악용될 우려가 있다는 점 등을 고려한 것이다. 즉, 상법상의 주식을 기명주식으로 일원화함으로써 조세 및 기업 소유구조의 투명성을 제고하려는 것이 무기명주식을 폐지한 개정상법의 취지라고 할 수 있다.

2. 액면주식과 무액면 주식

정관과 주권에 1주의 금액이 기재되는지에 따라 액면주식과 무액면 주식으로 나누어진다.

우리 상법은 과거 무액면 주식을 인정하지 않다가 2011년 개정 시에 이를 도입하여, 정관에 규정이 있는 경우에는 회사가 주식 전부를 무액면 주식으로 발행할 수 있게 하였다. 그리고 회사는 정관으로 정하는 바에 따라 이미 발행된 액면주식을 무액면 주식으로 전환하거나 무액면 주식을 액면주식으로 전환할 수 있다.

무액면 주식을 발행할 때는 주식의 발행가액 전액을 자본금에 계상하는 것이 바람직하겠지만, 상법은 발행가액의 2분의 1 이상의 금액으로서 이사회가 정한 일부의 금액만을 자본금으로 계상할 수 있도록 하였고, 이때 발행가액 중 자본금으로 계상되지 않는 나머지 금액은 법정준비금으로 적립된다.

회사를 설립할 때에 무액면 주식을 발행하는 경우에는 발행가액 중에서 자본금으로 계상할 금액을 발기인 전원의 동의로 정한다. 그리고 회사가 정관 규정에 따라 액면주식을 무액면 주식으로, 혹은 무액면 주식을 액면주식으로 전환하더라도 이로 인해 회사의 자본금이 변경되어서는 안 된다.

무액면주식의 장점

- 주식의 액면가가 없기 때문에 신주 액면미달발행의 제한을 받지 않는다.

- 신주를 발행하지 않고서도 자본금을 증가시킬 수 있다.

- 자본금의 감소나 주식의 분할 과정에서 절차가 다소 간략해진다.

- 신주발행 시에 액면초과금을 회계하는데 관련된 문제가 없어진다.

3. 유상주와 무상주

신주를 발행하면서 주금을 납입시키고 발행하는 주식을 유상주라고 하고, 회사가 법률의 규정에 따라 적립한 준비금을 자본금으로 전입하면서 주주에게 무상으로 발행하는 신주를 무상주라 한다.

주식의 불가분성

주식은 자본금을 구성하는 최소단위이므로 더 이상 나눌 수가 없는데 이러한 성격을 주식의 불가분성이라 한다. 주식의 불가분성은 주식을 단위 미만으로 세분할 수 없다는 것과 주주권을 분할할 수가 없다는 두 가지 내용을 갖는다. 전자는 1주를 0.7주와 0.3주 따위로 분할할 수 없음을 뜻하며, 후자는 주주권의 내용으로서 의결권은 갑에게 이익배당청구권은 을에게 귀속하는 식으로 분할하는 것이 허용되지 않는다는 의미다.

주식의 분할

주식의 분할이란 자본금을 증가하지 않으면서 이미 발행된 주식을 일률적으로 세분화하여 발행 주식 수를 증가시키는 것을 말한다. 2011년 상법개정 전에 액면 주식만이 인정되는 당시에는 주식분할은 곧 액면분할을 뜻하는 것이었는데, 액면가 5만원의 주식 1주를 1대 10으로 분할하여 액면가 5천원의 신주 10주를 발행하는 것이 그 예이다. 그러나 무액면 주식이 도입된 개정상법하에서는 주식분할을 반드시 액면분할이라고 단정할 수 없다. 즉, 무액면주식을 발행한 회사도 액면가의 변동이라는 현상이 없을 뿐이지 기존의 모든 주주의 보유주식 수를 비례적으로 10배 증가시키는 방식으로 주식분할을 할 수 있는 것이다.

액면주식이든 무액면 주식이든 주식분할 후에 회사의 순자산이나 자본금은 변동하지 않고 단지 발행 주식 수만 증가한다. 그리고 이때 각 주주가 보유한 주식의 지분비율도 원칙적으로 달라지지 않는다. 한편 주식의 분할은 주권의 분할과 구별되는데, 후자는 발행 주식 수의 변동없이 하나의 주권에 표창된 주식 수를 세분하여 여러 매의 주권으로 만드는 것을 말한다.

아래 주식분할을 함으로써의 그 기능과 효과를 알아보자

주식의 분할의 기능

주식의 분할은 어느 회사 주식의 시가가 너무 상승하여 거래가 불편할 때 발행 주식 수를 증가시켜 단위 주식의 시가를 낮추기 위한 방법으로 주로 이용되지만, 회사가 합병하는 과정에서 당사회사 주식의 시가 차이가 있을 때 합병비율의 계산 등 합병 절차를 간소화하는 수단으로 행해지기도 한다.

주식의 분할의 절차

1. 주주총회 특별결의

회사가 주식을 분할하기 위해서는 주주총회의 특별결의를 거쳐야 한다. 그리고 액면주식 1주의 금액은 100원 이상이어야 하기 때문에, 액면주식을 발행한 회사가 주식을 분할할 때 1주의 금액을 100원 미만으로 하지는 못한다.

2. 주식병합에 관한 절차

주식이 분할되면 구주는 효력을 상실하고 신주가 발행되는데, 상법은 구주를 실효시키는 데 필요한 절차로서 주식병합의 절차를 주식분할에 준용하고 있다.

즉, 주식을 분할하는 회사는 1월 이상의 기간을 정하여 주식을 분할한다는 사실과 그 기간 내에 구주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에 대하여는 따로따로 통지를 해야 그 주권 제출 기간이 만료한 때에 주식분할의 효력이 생긴다.

만약 분실들의 사유로 구주권을 회사에 제출할 수 없는 자가 있을 때는 회사는 그자의 청구에 의하여 3월 이상의 기간을 정하고 이해관계인에 대하여 그 주권에 대한 이의가 있으면 그 기간 내에 제출할 뜻을 공고한 다음, 그 기간이 지나도록 이의가 없으면 회사는 기간 경과 후 신주권을 청구자에게 교부할 수 있다. 단, 이때 공고를 하는 데 소요된 비용은 청구자가 부담한다.

분할 비율이 2대 3이라고 하면 3주를 가진 주주에게는 4.5주가 할당된다. 이때 분할에 적당하지 아니한 수의 주식인 0.5주는 경매를 하여 각 주 수에 따라 그 대금을 종전의 주주에게 지급해야 한다.

3. 변경등기

주식분할을 하게 되면 회사의 발행주식총수가 증가하므로 이를 바꾸는 변경등기를 해야한다.

주식의 분할의 효과

주식을 분할하면 회사의 발행주식총수가 증가하고 자본금과 순자산에는 변동이 없다. 그리고 분할 전후의 주식 사이에는 동일성이 유지되므로 분할 전의 주식에 대한 질권은 분할 후의 신주식에 대하여 효력이 미친다.

주식분할은 이로 인해 종전의 주주권에 변동을 가져오는 것이 아니라 주식이 그 동일성을 유지하면서 다만 보다 작은 단위로 세분되는 거기 때문에, 회사가 자기 회사의 주식을 보유하고 있는 기간에 회사 스스로 주주로서의 다른 권리를 행사하지는 못하지만, 당연히 주식분할로 인해 발행된 신주에 대한 권리만은 원래 구주의 주주였던 회사가 취득하여야 한다.